02-301-2257 sale@pp.premier.co.th
PREMIER PRODUCTS PUBLIC COMPANY LIMITED


  • หมวดที่ 1 บททั่วไป

    • ข้อที่ 1

      ข้อบังคับเรียกว่า ข้อบังคับของบริษัท พรีเมียร์ โพรดักส์ จำกัด (มหาชน)

      ข้อที่ 2

      คำว่า “บริษัท” ในข้อบังคับนี้ หมายถึง บริษัท พรีเมียร์ โพรดักส์ จำกัด (มหาชน)

      ข้อที่ 3

      ข้อบังคับนี้ถ้ามิได้ตราไว้เป็นประการอื่น ให้นำบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วย บริษัทมหาชนจำกัดมาใช้บังคับทุกประการ

  • หมวดที่ 2 การออกหุ้น

    • ข้อ 4

      หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญ มีมูลค่าหุ้นละ 1 บาท หุ้นทุกหุ้นของบริษัทเป็นหุ้นที่ต้องใช้เงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่าบริษัทอาจออกหุ้น หุ้นกู้ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นบุริมสิทธิ รวมทั้งหลักทรัพย์อื่นใดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้น บุคคลใด ๆ หรือประชาชนทั่วไปได้ และการแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ให้ดาเนินการภายใต้บังคับบทบัญญัติของกฎหมาย

      ข้อที่ 5

      ใบหุ้นของบริษัทนี้เป็นหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น และต้องมีกรรมการ 2 คน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสาคัญของบริษัท
      กรรมการอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้ ซึ่งการลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อดังกล่าวนั้นให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นกาหนด
      ในกรณีที่บริษัทมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จากัด เป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท วิธีปฏิบัติที่เกี่ยวกับงานทะเบียนของบริษัทให้เป็นตามที่นายทะเบียนหุ้นกาหนด

      ข้อที่ 6

      บริษัทจะออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นภายใน 2 เดือน นับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือ นับแต่วันที่ได้รับเงินค่าหุ้นครบถ้วน กรณีจาหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังจดทะเบียนบริษัท

      ข้อที่ 7

      ใบหุ้นฉบับใดชารุดหรือลบเลือนในสาระสาคัญ ู้ถือหุ้นอาจขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยเวนคืนใบหุ้นเดิม ในกรณีนี้บริษัทจะออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นใหม่ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกาหนด

      ในกรณีใบหุ้นสูญหายหรือถูกทาลาย ผู้ถือหุ้นจะต้องนาหลักฐานการแจ้งความต่อพนักงานสอบสวน และหลักฐานอื่นที่บริษัทกาหนดมาแสดงต่อบริษัท บริษัทจะออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายกาหนด

      ข้อที่ 8

      บริษัทอาจเรียกค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือน หรือ ชารุด หรือในการที่ผู้ถือหุ้นขอสาเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน พร้อมคารับรองของบริษัทได้ตามอัตราที่กฎหมายกาหนด

      ข้อที่ 9

      ห้ามมิให้บริษัทเป็นเจ้าของหุ้น หรือรับจานาหุ้นของบริษัทเอง ทั้งนี้ เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้

      (1) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม

      (2) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน ในกรณีที่บริษัทมีกาไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

      ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทถือไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล บริษัทจะต้องจาหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืนตามวรรคก่อน ภายในเวลาที่บริษัทกาหนดในโครงการซื้อหุ้นคืน ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจาหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนได้ภายในเวลาที่กาหนด บริษัทจะดาเนินการลดทุนที่ชาระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จาหน่ายไม่ได้

      การซื้อหุ้นคืน การจาหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นจดทะเบียนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่กฎหมายกาหนดไว้

      การซื้อหุ้นคืนของบริษัทดังกล่าวต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่การซื้อหุ้นคืนดังกล่าวมีจานวนไม่เกินร้อยละ 10 ของทุนชาระแล้ว ให้เป็นอานาจของคณะกรรมการบริษัทในการอนุมัติการซื้อหุ้นคืนดังกล่าวได้

  • หมวดที่ 3 การโอนหุ้น

    • ข้อที่ 10

      หุ้นของบริษัทให้โอนกันได้โดยเสรี เว้นแต่การโอนหุ้นใดที่ทาให้ขัดต่อข้อความในข้อ 11. แล้ว บริษัทจึงมีสิทธิปฏิเสธการโอนหุ้นนั้นได้

      ในระหว่าง 21 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สานักงานใหญ่และสานักงานสาขา (ถ้ามี) ไม่น้อยกว่า 14วัน ก่อนวันเริ่มงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น

      ข้อที่ 11

      บริษัทเป็นนิติบุคคลสัญชาติไทย และกาหนดจานวนผู้ถือหุ้นให้บุคคลผู้มีสัญชาติต่างด้าวถือหุ้นของบริษัทรวมทั้งสิ้นไม่เกินร้อยละ 40 ของทุนจดทะเบียน

      ข้อที่ 12

      การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน และส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน

      การโอนหุ้นใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคาร้องขอให้ลงทะเบียนโอนหุ้นแล้ว และใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว

      เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับคาร้องขอ หากการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคาร้องภายใน 7 วัน

      หากหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การโอนหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  • หมวดที่ 4 คณะกรรมการ

    • ข้อที่ 13

      คณะกรรมการของบริษัทมีจานวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจานวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

      ข้อที่ 14

      ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้
      (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

      (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

      (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลาดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลาดับถัด ลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

      ข้อที่ 15

      ในการประชุมสามัญประจาปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตาแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจานวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจานวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

      กรรมการที่จะต้องออกจากตาแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตาแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตาแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดารงตาแหน่งใหม่ก็ได้

      ข้อที่ 16

      กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บาเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมัติซึ่งอาจกาหนดเป็นจานวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกาหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยง และสวัสดิการต่าง ๆ ตามระเบียบของบริษัท

      ความในวรรคหนึ่งไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

      ข้อที่ 17

      นอกจากการพ้นตาแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตาแหน่งเมื่อ
      (1) ตาย
      (2) ลาออก
      (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย<br
      (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
      (5) ศาลมีคาสั่งให้ออก

      ข้อที่ 18

      กรรมการคนใดจะลาออกจากตาแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

      กรรมการที่ลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

      ข้อที่ 19

      ในกรณีที่ตาแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติตามกฎหมายกาหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตาแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

      ข้อที่ 20

      ที่ประชุมอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง ออกจากตาแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจานวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจานวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

      ข้อที่ 21

      กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

      ข้อที่ 22

      ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

      ข้อที่ 23

      ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจานวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

      การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

      ข้อที่ 24

      กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

      จานวนหรือกรรมการซึ่งลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทนั้น ให้กรรมการอย่างน้อย 2 คนลงลายมือชื่อและประทับตราสาคัญของบริษัท และให้คณะกรรมการมีอานาจกาหนดชื่อกรรมการผู้มีอานาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

      ข้อที่ 25

      ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

      ข้อที่ 26

      คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสานักงานใหญ่ หรือท้องที่ใกล้เคียงแห่งใดก็ได้

      ข้อที่ 27

      คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดาเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอานาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอานาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอานาจ นั้น ๆ ได้

  • หมวดที่ 5 การประชุมผู้ถือหุ้น

    • ข้อที่ 28

      คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจาปี ภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

      การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้วให้เรียกว่า “การประชุมวิสามัญ” คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็น “การประชุมวิสามัญ” เมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร หรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจานวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 ของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้ทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 คน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 10 ของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้ทั้งหมด ได้เข้าชื่อกันทาหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย คณะกรรมการต้องจัดประชุมภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

      ข้อที่ 29

      ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้คณะกรรมการจัดทาเป็นหนังสือนัดประชุมระบุ สถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้น และนายทะเบียนทราบด้วยไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ให้โฆษณาคาบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วันด้วย

      สถานที่ที่จะให้เป็นที่ประชุมตามวรรคหนึ่ง ต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสานักงานใหญ่ของบริษัท หรือท้องที่ในจังหวัดใกล้เคียง

      ข้อที่ 30

      ในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้น และผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่า25 คน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจานวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องนับจานวนหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม

      ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึง 1 ชั่วโมงจานวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กาหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าต้องครบองค์ประชุม

      ข้อที่ 31

      มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้
      (1) ในกรณีปกติให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียง 1 เป็นเสียงชี้ขาด
      (2) ในกรณีต่อไปนี้ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
      ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
      (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สาคัญให้แก่บุคคลอื่น
      (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท
      (ค) ทาการแก้ไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สาคัญ
      (ง) การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
      (จ) การรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกาไรขาดทุนกัน
      (ฉ) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ
      (ช) การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัท หรือการออกหุ้นกู้
      (ณ) การควบหรือเลิกบริษัท

      ข้อที่ 32

      กิจการอันที่ประชุมสามัญประจาปี พึงกระทามีดังนี้
      (1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุม แสดงว่าในรอบปีที่ผ่านมากิจการของบริษัทได้จัดการไป
      (2) พิจารณาและอนุมัติงบดุล
      (3) พิจารณาจัดสรรเงินกาไร
      (4) เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
      (5) แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
      (6) กิจการอื่น ๆ

      ข้อที่ 33

      ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อย ตกลงเข้าทารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจาหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ตามความหมายที่กาหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ที่ใช้บังคับกับการทารายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจาหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ประกาศดังกล่าวกาหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย

  • หมวดที่ 6 การบัญชีและการสอบบัญชี

    • ข้อที่ 34

      รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มต้นในวันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดลงในวันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี

      ข้อที่ 35

      บริษัทต้องจัดให้มีการทาและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น และต้องจัดทางบดุลและบัญชีกาไรขาดทุน อย่างน้อยครั้ง 1 ในรอบ 12 เดือน อันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท

      ข้อที่ 36

      คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทางบดุลและบัญชีกาไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี ของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจาปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ งบดุลและบัญชีกาไรขาดทุนนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

      ข้อที่ 37

      คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้น พร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจาปี
      (1) สาเนางบดุลและบัญชีกาไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
      (2) รายงานประจาปีของคณะกรรมการ

      ข้อที่ 38

      ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกาไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล เงินปันผลให้แบ่งตามจานวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กัน

      คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกาไรสมควรพอที่จะทาเช่นนั้น และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

      การจ่ายเงินปันผลให้ทาภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้น กับให้โฆษณาคาบอกกล่าวจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย

      ข้อที่ 39

      ในกรณีที่บริษัทยังจาหน่ายหุ้นไม่ครบตามจานวนที่จดทะเบียนไว้ หรือบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้ว บริษัทอาจจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนโดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้

      ข้อที่ 40

      บริษัทต้องจัดสรรกาไรสุทธิประจาปี ส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสารองไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกาไรสุทธิประจาปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสารองนี้จะมีจานวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน

      ข้อที่ 41

      บริษัทอาจกาหนดรายจ่ายเพื่อการกุศล การศึกษา หรือสาธารณประโยชน์ได้ตามจานวนเงินที่กรรมการเห็นสมควรโดยคานึงถึงผลการประกอบการและฐานะทางการเงินของบริษัท

      อย่างไรก็ตามหากผลประกอบการของบริษัทในรอบปีบัญชีใดมีกาไรสุทธิ บริษัทจะต้องนาเงินเท่ากับจานวนร้อยละ 5 ของกาไรสุทธิหลังจากหักภาระค่าภาษีเงินได้นิติบุคคลของรอบปีบัญชีนั้น บริจาคเพื่อประโยชน์ด้านการศึกษาของแก่เยาวชนที่มีฐานะยากจนหรือด้อยโอกาส ต่อมูลนิธิยุวพัฒน์ หรือองค์กรสาธารณกุศลอื่นๆซึ่งมีความน่าเชื่อถือ ตามที่กรรมการกาหนด ภายในระยะเวลา 2 เดือนนับจากวันที่ได้นาส่งงบการเงินของรอบบัญชีนั้นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

      ข้อที่ 42

      ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดารงตาแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท

      ข้อที่ 43

      ผู้สอบบัญชีมีอานาจตรวจสอบบัญชี เอกสารและหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้รายจ่าย ตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทในระหว่างเวลาทาการของบริษัท ในการนี้ให้มีอานาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดารงตาแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้ รายจ่าย ทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัท ตลอดจนการดาเนินกิจการของบริษัทได้

      ข้อที่ 44

      ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ทุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุล บัญชีกาไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัท เพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น ให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับ ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นให้แก่ผู้สอบบัญชีด้

  • หมวดที่ 7 การบัญชีและการสอบบัญชี

    • ข้อที่ 45

      ข้อบังคับนี้หากมีที่จาเป็นหรือสมควรจะแก้ไขเปลี่ยนแปลง ก็ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา จัดการเปลี่ยนแปลงแก้ไขได้ตามกฎหมาย

      ข้อที่ 46

      ตราของบริษัทให้ใช้ดังที่ประทับไว้นี้